Arkansas Blue Cross and Blue Shield Términos y condiciones de suscripción para empresas

1. SERVICIOS

1.1. 1.1. Programa. El "Programa" permite a determinados empleados del Empresario (colectivamente, los "Empleados") solicitar una línea de crédito renovable a través de Paytient utilizando su prestamista externo (el "Prestamista") y, si se aprueba, tener acceso a dicha línea de crédito durante el Plazo a través de una cuenta con Paytient ("Cuenta del Empleado") para el pago de Gastos Elegibles. Paytient, a través de ABCBS, prestará los servicios administrativos y tecnológicos, incluido el acceso a la Plataforma, para administrar el Programa de conformidad con los Términos y Condiciones (junto con la prestación del Programa, los "Servicios").

1.2. Plataforma. La "Plataforma" significa: (i) la plataforma de software propiedad de Paytientdisponible en línea y como aplicación para dispositivos móviles que permite (a) que el Empleado pague los Gastos Elegibles y gestione los reembolsos programados a través de su Cuenta de Empleado, y (b) que el Empleador gestione el uso del Programa por parte de los Empleados elegibles, como el establecimiento de deducciones de nómina para los reembolsos; y (ii) cualquier manual de usuario, directrices, especificaciones y otra documentación puesta a disposición de los usuarios de la plataforma de Paytienten relación con el uso de dicha plataforma de software (la "Documentación").

1.3. 1.3. Licencia de la Plataforma. Con sujeción a los términos y condiciones del presente documento, incluido el pago puntual de las Tasas, Paytient concede al Empresario un derecho limitado, no exclusivo e intransferible de acceso y uso de la Plataforma durante el Periodo de vigencia, únicamente en relación con el uso de la Plataforma por parte de los Empleados y la ejecución por parte del Empresario de sus responsabilidades, en cualquier caso según se especifica en el presente Contrato. Durante la Vigencia, Paytient hará todo lo comercialmente razonable para corregir las no conformidades materiales de la Plataforma de acuerdo con la Documentación siempre que la información proporcionada por el Empresario y los Empleados cubiertos sea exacta. Salvo en la medida en que las disconformidades materiales sean causadas por el Empresario, el Empleado o un tercero, Paytient realizará dichas correcciones a su propio coste y expensas.

1.4. Gastos subvencionables. Por "gastos subvencionables" se entienden las categorías de gastos para los que los empleados pueden utilizar la línea de crédito en el marco del Programa. Los Gastos Admisibles se identifican en la Orden de Pedido.

1.5. Obligación de reembolso del Empleado. El Prestamista, a través de Paytient , extenderá una línea de crédito renovable a los Empleados elegibles hasta el importe total del Límite de Crédito. Los importes adeudados en virtud de la Cuenta del Empleado serán reembolsados a Paytient y/o al Prestamista (según indique Paytient) por cada Empleado mediante deducción en nómina, cargo preestablecido en la cuenta bancaria vinculada del Empleado u otro método de pago (según elija el Empleado), y con sujeción a las Condiciones del Empleado. Sujeto a los términos del presente documento, el Empleador no asumirá el riesgo financiero del impago por parte del Empleado de los importes adeudados en virtud de la Cuenta del Empleado.

1.6. 1.6. Plazo de amortización para el empleado. Sujeto a las Condiciones para Empleados, el Empleado elegible tendrá hasta doce (12) meses a partir de la fecha de uso del crédito bajo su Cuenta de Empleado para reembolsar el crédito concedido.

1.7. Límite de crédito del Empleado. El importe máximo de la deuda que cada Empleado puede tener pendiente en virtud del Programa no superará la cantidad identificada en la Orden de Pedido.

1.8. Inscripción. Paytient ayudará al Empleador a inscribir a los Empleados en el Programa proporcionándole materiales de inscripción estándar. El uso de la Plataforma por parte de cualquier Empleado estará sujeto a: (a) la aprobación por parte de Paytient de la solicitud del Empleado para el Programa; (b) la finalización por parte del Empleado del proceso de incorporación; (c) la aceptación por parte del Empleado del Contrato de Tarjeta de Crédito aplicable (actualmente disponible en la Plataforma), los Términos y Condiciones del Prestamista (cuando proceda), y otros términos, condiciones y políticas Paytient relacionados con la inscripción de los Empleados y el uso del Programa y la Plataforma (colectivamente, los"Términos del Empleado"). Paytient podrá poner fin al uso de la Plataforma por parte de cualquier Empleado de conformidad con las disposiciones de las Condiciones del Empleado y los términos aplicables del presente Acuerdo.

1.9. Pagos. Paytient facilitará la tramitación de los pagos de los Gastos Elegibles del Programa durante la Vigencia a través de la Plataforma de acuerdo con sus políticas y protocolos y los de sus proveedores de tramitación de pagos cuando proceda y de conformidad con la legislación aplicable.

1.10. Cooperación en acciones legales. Cada una de las Partes notificará a la otra si tiene conocimiento de cualquier acción legal que pueda afectar al uso del Programa por parte del Empresario o a la prestación del Programa por parte Paytient. Cada una de las Partes se compromete a realizar los esfuerzos razonables para proporcionar los registros y la cooperación solicitada y requerida por la otra Parte en la defensa de cualquier acción legal.

1.11. Suspensión del Servicio. Paytient puede suspender el acceso del Empresario y de su(s) Empleado(s) a los Servicios (incluido el acceso a la Plataforma) si Paytient determina razonablemente: (a) que existe una amenaza, ataque o riesgo para la seguridad de los Servicios; (b) que el Empresario o cualquier Empleado está utilizando los Servicios o la Plataforma para actividades fraudulentas o ilegales; (c) que el Empresario está incumpliendo cualquiera de los términos de este Acuerdo; (d) que existe un daño o riesgo potencial o degradación de la IP Paytient (según se define más adelante); (e) es necesario para cumplir con cualquier ley, reglamento, orden judicial u otra solicitud gubernamental aplicable; (f) la suspensión es necesaria para proteger Paytient de una posible responsabilidad legal; o (g) existe una causa según lo previsto en la sección Suspensión por Deuda Incobrable de los Términos y Condiciones. Paytient notificará por escrito al Contratante antes de dicha suspensión, especificando con detalle razonable el motivo de la suspensión. Paytient restablecerá el acceso a los Servicios tan pronto como el evento que dio lugar a la suspensión se haya resuelto, si es posible, y si no es razonablemente posible o después de un período de subsanación de treinta (30) días cuando la subsanación sea posible, Paytient podrá rescindir el presente Contrato sin responsabilidad por dicha rescisión. Esta sección no se interpretará como la imposición de ninguna obligación o deber a Paytient de supervisar el uso de los Servicios.

1.12. Suspensión por Deuda Incobrable. Además de los derechos de Paytienta suspender y sin perjuicio de cualquier disposición contraria en el presente documento, si en cualquier momento durante la Vigencia, se ha producido cualquier evento que resulte, o que Paytient prevea razonablemente que resulte, en incumplimientos de pago actuales o proyectados por parte del Empleado de más del 10% de la cantidad total de crédito pendiente avanzada en ese momento, entonces Paytient tendrá derecho a detener todas las nuevas originaciones para todos los Empleados del Empleador y/o suspender los Servicios inmediatamente mediante notificación por escrito al Empleador.

2. DESCARGOS DE RESPONSABILIDAD Y RECONOCIMIENTO DE LAS RESPONSABILIDADES DE PAYTIENT

2.1. No es Fiduciario ni Garante de Prestaciones. Paytient no asume más obligaciones que las responsabilidades expresamente establecidas en este Acuerdo. El Empleador entiende, reconoce y acepta que: (a) Paytient no es el administrador o fiduciario de ningún plan de beneficios para empleados del Empleador; (b) Paytient no tiene autoridad discrecional o control con respecto a ningún plan de beneficios para empleados; y (c) Paytient y el Prestamista no adelantarán sus propios fondos ni serán responsables de adelantar sus propios fondos para las Cuentas de los Empleados bajo el Programa, excepto en la medida en que se indique explícitamente en este Acuerdo.

2.2. Gastos e impuestos. Paytient no es responsable del pago de ningún gasto del Empresario, incluyendo, pero sin limitarse a, los honorarios de abogados, contables y otras personas o entidades no empleadas por Paytient. Paytient no ofrece ninguna declaración, garantía o aval en relación con las consecuencias fiscales de este Programa para los Empleados o el Empresario. Se aconseja al Empresario que consulte a su asesor jurídico o fiscal en relación con los efectos fiscales asociados a este Programa.

3. RESPONSABILIDADES DEL EMPRESARIO

3.1. Elegibilidad para el Programa. El Empleador tendrá la responsabilidad y la autoridad discrecional para determinar qué Empleados (incluyendo qué dependientes) son elegibles para el Programa.

3.2. 3.2. Honorarios por los Servicios. El Empleador está obteniendo los Servicios a través de su relación comercial con ABCBS, y el Empleador pagará todos los Honorarios en conexión con los Servicios de acuerdo con los términos del acuerdo comercial entre el Empleador y ABCBS (los "Honorarios").

3.3. 3.3. Pago de los honorarios y gastos de extinción. En relación con la rescisión o expiración del Contrato, el Patrono continuará pagando una cuota mensual a los Empleados que tengan cantidades pendientes de reembolso durante el menor de los siguientes plazos: a) seis (6) meses a partir de la fecha de rescisión o expiración; o b) hasta el momento en que cada Empleado aplicable haya reembolsado la cantidad pendiente en su totalidad.

3.4. Cooperación, consentimientos y cumplimiento de la ley. El Empresario acepta cooperar y proporcionar cualquier ayuda razonable necesaria para permitir a Paytient proporcionar los Servicios bajo este Contrato, incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier información necesaria para que Paytient lleve a cabo sus obligaciones, Servicios y derechos bajo este Contrato. El Empresario deberá (a) obtener todos los consentimientos, autorizaciones y permisos necesarios para que el Empresario proporcione a Paytient, y para que Paytient acceda y utilice de conformidad con el presente Contrato, la PI del Empresario (tal y como se define más adelante); y (b) proporcionar toda la PI del Empresario de conformidad con las leyes aplicables, incluidas las leyes de privacidad y protección de datos.

3.5. Proveedores de Servicios de Nómina. El Empresario acepta incluir la deducción de la nómina como método de reembolso del Empleado. El Empresario acuerda además procesar oportunamente, o en su caso, autorizar a su proveedor de servicios de nómina a procesar, las deducciones de nómina y proporcionar los fondos para las deducciones de nómina inmediatamente a Paytient para facilitar los reembolsos aplicables del Empleado bajo su Cuenta de Empleado. El Empresario se compromete a autorizar el acceso a los datos y sistemas de su proveedor externo en la medida en que Paytient lo requiera razonablemente para prestar los Servicios.

3.6. 3.6. Restricciones de uso. El Contratante no utilizará ni permitirá que sus Empleados o terceros utilicen los Servicios (incluida la Plataforma) para fines que vayan más allá del alcance concedido en el presente Contrato. El Empresario no podrá en ningún momento, directa o indirectamente, y se asegurará de que las personas a las que se les dé acceso a través de la cuenta del Empresario a la Plataforma (los "Usuarios Autorizados"), sus Empleados y cualquier tercero bajo su control razonable no: (a) copiar, modificar o crear trabajos derivados de los Servicios, en su totalidad o en parte; (b) alquilar, arrendar, prestar, vender, licenciar, sublicenciar, ceder, distribuir, publicar, transferir o poner a disposición de cualquier otra forma los Servicios; (c) realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar, descodificar, adaptar o intentar de cualquier otra forma derivar u obtener acceso a cualquier componente de software de los Servicios, en su totalidad o en parte; (d) eliminar cualquier aviso de propiedad de los Servicios; o (e) utilizar los Servicios de cualquier manera o para cualquier fin que infrinja, malverse o viole de cualquier otro modo cualquier derecho de propiedad intelectual u otro derecho de cualquier persona, o que viole cualquier ley aplicable, incluidas, entre otras, las leyes antidiscriminación o de privacidad.

3.7. Baja del Empleado. Cuando el empleo de un Empleado finalice durante el Periodo de Vigencia, por cualquier motivo, el Empresario se atendrá a las políticas de desvinculación de Paytient, tal y como Paytient las actualice en cada momento y según las instrucciones de Paytient, incluyendo la entrega al Empleado de los documentos y comunicaciones de desvinculación de Paytient.

4. CONFIDENCIALIDAD

4.1. Definición. Cada una de las Partes (la "Parte Receptora") reconoce y acepta que la otra Parte (la "Parte Reveladora") ha revelado o puede revelar cierta información confidencial, de propiedad y otra información comercial, técnica o financiera sensible relacionada con el negocio de la Parte Reveladora, marcada o identificada como confidencial o de propiedad, o que razonablemente se consideraría confidencial debido a la naturaleza de la información o las circunstancias de la revelación (en lo sucesivo, "Información Confidencial"). La Información Confidencial de Paytient incluye, pero no se limita a, información no pública relativa a las características, funcionalidad y rendimiento de los Servicios. La Información Confidencial del Empresario incluye, pero no se limita a, datos sensibles no públicos proporcionados por el Empresario a Paytient para permitir la prestación de los Servicios, tales como información de identificación personal de sus Empleados ("Datos del Empresario"). Lo anterior no se aplicará a ninguna información que la Parte Receptora pueda documentar que: (a) está o pasa a estar generalmente a disposición del público sin culpa de la Parte Receptora; (b) estaba en su posesión o era conocida por ella antes de recibirla de la Parte Reveladora sin obligaciones de confidencialidad; (c) le fue revelada legítimamente sin restricciones por un tercero; o (d) fue desarrollada independientemente sin utilizar ninguna Información Confidencial de la Parte Reveladora.

4.2. No utilización y no divulgación. La Parte Receptora se compromete a: (a) tomar precauciones razonables para proteger la Información Confidencial de la otra Parte; (b) no utilizar la Información Confidencial salvo para cumplir con sus obligaciones o ejercer sus derechos en virtud del presente Acuerdo, o con el consentimiento previo por escrito de la Parte Reveladora; y (c) no divulgar a terceros dicha Información Confidencial, salvo a sus empleados, contratistas o asesores que estén legalmente vinculados por obligaciones de confidencialidad contempladas en el presente Acuerdo ("Representantes"), y únicamente en la medida necesaria para cumplir con las obligaciones de la Parte Receptora o ejercer sus derechos en relación con el presente Acuerdo. La Parte Receptora será responsable del cumplimiento por parte de sus Representantes de las obligaciones de confidencialidad de la Parte Receptora contempladas en el presente Acuerdo.

4.3. Divulgación obligatoria. Sin perjuicio de lo anterior, cuando la Información Confidencial de la otra Parte esté obligada a ser revelada por ley o por orden judicial, la Parte Receptora o su Representante: (a) notificará a la Parte Divulgadora sin demora, si la ley lo permite y en la medida en que sea razonablemente factible; (b) realizará esfuerzos razonables para asistir a la Parte Divulgadora en la búsqueda de una orden de protección u otro recurso adecuado; y (c) proporcionará únicamente la parte de la Información Confidencial que legalmente deba divulgarse por ley u orden judicial. Cualquier Información Confidencial así revelada mantendrá su protección de confidencialidad para todos los fines distintos de dicha revelación legalmente obligada.

4.4. Información de identificación personal. Tanto el Empresario como Paytient se comprometen a revelar y procesar cualquier información de identificación personal, tal y como se define en las leyes de privacidad de datos aplicables, de conformidad con dichas leyes y de acuerdo con las políticas de privacidad publicadas por cada una de las Partes. El Empresario autoriza a Paytient a revelar a ABCBS los datos de las transacciones de los usuarios y cualquier otra información necesaria para facilitar las operaciones de asistencia sanitaria y de pago.

5. MARKETING Y PUBLICIDAD

5.1. Antes de publicar o distribuir cualquier material de marketing que utilice el nombre, las marcas u otra propiedad intelectual de la otra Parte, cada una de las Partes proporcionará a la otra la oportunidad de revisar y consentir el contenido de dichos materiales, consentimiento que no se denegará, condicionará ni retrasará de forma injustificada.

6. PROPIEDAD; DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

6.1. Datos de la Plataforma. Paytient poseerá todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos de la Plataforma. "Datosdela Plataforma" se refiere a todos los datos generados por el uso de la Plataforma por parte del Empresario y los Empleados, incluida la información de seguimiento del uso de la Plataforma por parte de los Empleados, que no sean Datos del Empresario. Con sujeción a la legislación aplicable, Paytient proporcionará al Empresario un derecho limitado e intransferible durante la Vigencia para acceder a determinados Datos de la Plataforma agregados y anonimizados en lo que respecta al uso de la Plataforma por parte de los Empleados, exclusivamente para uso interno del Empresario.

6.2. Propiedad Intelectual del Empleador. El Empleador otorga a Paytient una licencia no exclusiva, mundial, libre de regalías, pagada, y el derecho durante la Vigencia para: (a) utilizar los Datos del Empleador para la prestación de los Servicios; (b) utilizar, modificar, reproducir, sublicenciar, mostrar, distribuir, transmitir y ejecutar el nombre del Empleador, logotipos, marcas comerciales, marcas de servicio y cualquier foto, video, gráfico, ilustración, texto y cualquier otro contenido proporcionado, especificado, recomendado, dirigido, autorizado o aprobado para su uso por el Empleador (colectivamente, y junto con los Datos del Empleador, la "PI del Empleador") en relación con la promoción del Programa para el Empleador en todos los medios o formatos conocidos actualmente o desarrollados en el futuro. Cualquier uso de la PI del Empleador como se contempla en este Acuerdo queda a la entera discreción de Paytient.

6.3. 6.3. Propiedad intelectualPaytient . El Empresario reconoce y acepta que, entre las Partes, Paytient es propietaria de todos los intereses sobre los Servicios (incluida la Plataforma), los Datos de la Plataforma, los nombres comerciales Paytient , los logotipos, las marcas comerciales, las marcas de servicio, los nombres de dominio y cualquier otro contenido creado por Paytient o bajo la dirección de Paytient, o cedido a Paytient, y cualquier material, software, tecnología o herramienta utilizados o proporcionados por Paytient para prestar los Servicios y el Programa (colectivamente, "PIPaytient "). El Empresario no emprenderá ninguna acción para impugnar u objetar la validez de los derechos de Paytientsobre la PI de Paytient o la titularidad o registro de la misma por parte de Paytient. Paytient se reserva todos los derechos sobre la PI de Paytient no concedidos expresamente en el presente Acuerdo.

6.4. Comentarios. Si el Empresario proporciona Paytient comentarios, sugerencias, revisiones o consultas, ya sea en forma de solicitudes de modificación, datos, imágenes o texto sobre el Programa, la PI Paytient o cualquier producto o servicio de Paytient (colectivamente, "Comentarios"), el Empresario reconoce y acepta por la presente que Paytient poseerá todos los derechos, títulos e intereses sobre dichos Comentarios y cualquier mejora, modificación o derivado de la PI de Paytient que se derive de los mismos.

7. DURACIÓN Y RESCISIÓN

7.1. 7.1. Duración inicial. El "PlazoInicial" de este Contrato es el periodo identificado en la sección Plazo Inicial de la Orden de Pedido.

7.2. 7.2. Plazo de renovación. Tras el Periodo Inicial, este Contrato se renovará automáticamente por periodos subsiguientes de doce (12) meses (cada uno de ellos un "Periodode Renovación") a menos que una de las Partes notifique su no renovación al menos 60 días antes de que finalice el periodo en curso (el Periodo Inicial y los Periodo de Renovación, conjuntamente, el "Periodo"). Las elecciones de Servicios podrán ajustarse para cada Periodo de Renovación por mutuo acuerdo de las Partes.

7.3. 7.3. Rescisión. El presente Contrato estará en pleno vigor y efecto durante la vigencia del mismo, tal y como se establece en la Orden de Pedido, salvo resolución anticipada: (1) por cualquiera de las Partes mediante notificación por escrito a la otra Parte con treinta (30) días de antelación en caso de incumplimiento sustancial y que dicho incumplimiento no sea subsanado en dicho plazo de 30 días; o (2) por Paytient mediante notificación por escrito al Contratante con sesenta (60) días de antelación en caso de que el acuerdo subyacente en vigor entre ABCBS y Paytient sea resuelto o haya expirado. Si ABCBS rescinde su acuerdo comercial con Paytient, el presente Contrato quedará rescindido a partir de la fecha efectiva de dicha rescisión.

7.4. Efecto de la rescisión. A la expiración o terminación del Acuerdo por cualquier motivo: (a) todos los Servicios prestados por Paytient en virtud del presente Acuerdo se darán por terminados; (b) no se inscribirán nuevos Empleados en el Programa; y (c) cada Parte devolverá o destruirá la Información Confidencial de la otra Parte, siempre que dicha Parte pueda conservar una copia de archivo en la medida necesaria según lo dispuesto en sus políticas y procedimientos de mantenimiento de registros diseñados para cumplir con los requisitos legales y contables.

7.5. Supervivencia. La rescisión del presente Contrato no pondrá fin a los derechos u obligaciones de cualquiera de las Partes con respecto a cualquier periodo anterior a la rescisión. Además, cualquier disposición que, con el fin de dar el efecto apropiado a su intención, deba sobrevivir a la terminación o expiración de este Acuerdo, sobrevivirá a dicha terminación o expiración, incluyendo pero no limitado a las obligaciones de indemnización, costos y gastos, honorarios de ejecución, limitaciones de responsabilidades y obligaciones de confidencialidad sobre cualquier Información Confidencial retenida. El Empleador continuará procesando oportunamente o autorizando a su proveedor de servicios de nómina, si lo hubiere, a procesar las deducciones de nómina y proporcionar los fondos para las deducciones de nómina para los reembolsos de las Cuentas de Empleados y cumplir con las obligaciones del Empleador, incluidas las de la Sección 3 (Responsabilidades del Empleador) hasta que todos los importes adeudados en virtud de las Cuentas de Empleados de sus Empleados hayan sido reembolsados a Paytient o al Prestamista.

8. INDEMNIZACIÓN

8.1. Por Paytient. Paytient se compromete a indemnizar, defender y mantener indemne al Empresario y sus directores, funcionarios, empleados, miembros y agentes ("Indemnizados") de y contra todas las reclamaciones de terceros, responsabilidades, demandas, acuerdos, sentencias, daños, costes, sanciones y gastos, incluyendo honorarios razonables de abogados y costas (colectivamente "Reclamaciones"), que se incurra por el Empresario derivados de: (i) que los Servicios violen o infrinjan los derechos de propiedad intelectual de un tercero; o (ii) negligencia grave o dolo de Paytient. No obstante lo anterior, Paytient no tendrá ninguna obligación de indemnización por Reclamaciones que sean causadas por: (a) el incumplimiento de este Contrato por parte del Empresario; (b) modificaciones de los Servicios no realizadas o autorizadas por Paytient; (c) el uso de los Servicios por parte del Empresario en disconformidad con este Contrato o la Documentación; (d) el uso de los Servicios en combinación con productos o servicios de terceros no proporcionados o autorizados por Paytient cuando la infracción o violación no se hubiera producido de no ser por dicha combinación; o (e) negligencia grave o dolo por parte del Empresario.

8.2. Por el Empleador. El Empresario acuerda indemnizar, defender y eximir de responsabilidad Paytient Paytient y a sus Indemnizados frente a todas las Reclamaciones en que incurra Paytient como consecuencia de: (i) que el Empresario viole o infrinja, o haga que Paytient viole o infrinja, los derechos de propiedad intelectual de un tercero; (ii) errores del Empresario o de sus terceros en el procesamiento de nóminas en relación con el Programa; o (iii) negligencia grave o dolo del Empresario. No obstante lo anterior, el Patrono no tendrá ninguna obligación de indemnización por Reclamaciones que sean causadas por: (a) el incumplimiento de este Contrato por parte Paytient; o (b) la negligencia grave o conducta dolosa de Paytient. Además, el Empleador acuerda pagar y/o indemnizar Paytient por cualquier pérdida o responsabilidad, incluyendo honorarios de abogados y costos, incurridos como resultado de que el Empleador presente voluntariamente cualquier petición bajo el Código de Bancarrota de los Estados Unidos, sea colocado en un caso involuntario bajo el Código de Bancarrota de los Estados Unidos, o de otra manera sea colocado voluntaria o involuntariamente en cualquier administración judicial, liquidación, u otro procedimiento de insolvencia en cualquier tribunal estatal o federal.

8.3. 8.3. Procedimiento. La Parte que solicite la indemnización en virtud del presente deberá notificar sin demora y por escrito a la Parte indemnizadora cualquier reclamación, litigio, acción o procedimiento y cooperar con la Parte indemnizadora a su exclusivo coste y gasto. La Parte indemnizadora asumirá inmediatamente el control de la defensa e investigación de dicha reclamación, demanda, acción o procedimiento y contratará a un abogado de su elección para que se ocupe de la misma y la defienda, corriendo la Parte indemnizadora con todos los gastos. La Parte indemnizadora no resolverá ninguna reclamación, litigio, acción o procedimiento de forma que afecte negativamente a los derechos de la Parte indemnizada sin el consentimiento previo por escrito de ésta, que no se denegará ni retrasará injustificadamente. El incumplimiento por parte de la Parte indemnizada de cualquiera de las obligaciones establecidas en esta Sección 8.3 no eximirá a la Parte indemnizadora de sus obligaciones en virtud de esta sección, salvo en la medida en que la Parte indemnizadora pueda demostrar que se ha visto materialmente perjudicada como consecuencia de dicho incumplimiento. La Parte indemnizada podrá participar y observar el procedimiento a sus expensas.

9. LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD; DESCARGO DE RESPONSABILIDAD

9.1. 9.1. Daños indirectos. EXCEPTO POR LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE UNA DE LAS PARTES, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO O EN RELACIÓN CON EL MISMO BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, INCLUYENDO INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA, Y DE OTRO MODO, POR CUALQUIER: (A) DAÑOS CONSECUENTES, INCIDENTALES, INDIRECTOS, EJEMPLARES, ESPECIALES, AUMENTADOS O PUNITIVOS; (B) AUMENTO DE COSTES, DISMINUCIÓN DEL VALOR O PÉRDIDA DE NEGOCIO, PRODUCCIÓN, INGRESOS O BENEFICIOS; (C) PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO O REPUTACIÓN; (D) USO, INCAPACIDAD DE USO, PÉRDIDA, INTERRUPCIÓN, RETRASO O RECUPERACIÓN DE LOS SERVICIOS O LA PLATAFORMA; O (E) COSTE DE BIENES O SERVICIOS DE SUSTITUCIÓN, EN CADA CASO INDEPENDIENTEMENTE DE SI LAS PARTES FUERON ADVERTIDAS DE LA POSIBILIDAD DE TALES PÉRDIDAS O DAÑOS O DE SI TALES PÉRDIDAS O DAÑOS ERAN PREVISIBLES DE OTRO MODO.

9.2. 9.3. Responsabilidad máxima. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE PAYTIENTQUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO BAJO CUALQUIER TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, INCLUYENDO INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA, Y DE OTRA MANERA, EXCEDERÁ $50,000.

9.3. 9.3. Exclusión de garantías. SALVO QUE SE ESTABLEZCA EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LOS SERVICIOS SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y PAYTIENT RENUNCIA POR LA PRESENTE A TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS, LEGALES O DE OTRO TIPO, INCLUIDAS TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, TITULARIDAD Y NO INFRACCIÓN, Y TODAS LAS GARANTÍAS DERIVADAS DEL CURSO DE LAS NEGOCIACIONES, EL USO O LA PRÁCTICA COMERCIAL. PAYTIENT NO GARANTIZA DE NINGÚN MODO QUE LOS SERVICIOS, O CUALQUIER PRODUCTO O RESULTADO DEL USO DE LOS MISMOS, SATISFAGAN LOS REQUISITOS DEL EMPLEADOR O DE CUALQUIER OTRA PERSONA, FUNCIONEN SIN INTERRUPCIONES, CONSIGAN CUALQUIER RESULTADO PREVISTO, SEAN COMPATIBLES O FUNCIONEN CON CUALQUIER SOFTWARE, SISTEMA U OTROS SERVICIOS, O SEAN SEGUROS, PRECISOS, COMPLETOS, LIBRES DE CÓDIGO DAÑINO O LIBRES DE ERRORES.

10. RESOLUCIÓN DE LITIGIOS; JURISDICCIÓN

10.1. 10.1. Controversias. Las Partes intentarán de buena fe resolver cualquier controversia que surja de este Acuerdo o esté relacionada con el mismo con prontitud entre los representantes de cada Parte que tengan autoridad para resolver la controversia. Cualquier Parte contendiente deberá notificar por escrito a la otra Parte cualquier controversia no resuelta en el curso normal de los negocios ("Notificación de Controversia"). Si una controversia no se ha resuelto mediante negociaciones entre las Partes en un plazo de treinta (30) días a partir de la Notificación de Controversia de la Parte contendiente, cualquiera de las Partes podrá presentar una reclamación de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente Acuerdo. Las Partes seguirán cumpliendo sus respectivas obligaciones en virtud del presente Acuerdo mientras se resuelve la controversia, a menos y hasta que (a) el Empleador conceda la autoridad para suspender la ejecución o un tribunal de jurisdicción competente la confiera; o (b) el Plazo del Acuerdo haya finalizado o haya expirado de forma adecuada y permisible (excepto para cualquier obligación que se establezca que sobrevive a la terminación o expiración).

10.2. Elección de la ley y jurisdicción. La formación, validez, interpretación y ejecución del presente Contrato se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación del Estado de Nueva York (excepto en la medida en que la ley ERISA u otra ley federal lo excluyan), sin que sean de aplicación las normas sobre conflicto de leyes. Las Partes acuerdan que cualquier procedimiento entre las Partes se someterá a la jurisdicción exclusiva de los tribunales estatales o federales ubicados en el Estado de Missouri, que serán la jurisdicción exclusiva para cualquier disputa que surja en virtud de este Acuerdo o en relación con el mismo. No obstante lo anterior, cualquiera de las Partes podrá interponer en cualquier momento una demanda de equidad ante cualquier tribunal de jurisdicción competente.

10.3. 10.3. Renuncia a juicio por jurado. CADA UNA DE LAS PARTES RECONOCE QUE ES PROBABLE QUE CUALQUIER CONTROVERSIA QUE PUEDA SURGIR EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO IMPLIQUE CUESTIONES COMPLICADAS Y DIFÍCILES Y, POR LO TANTO, CADA UNA DE LAS PARTES RENUNCIA IRREVOCABLE E INCONDICIONALMENTE A CUALQUIER DERECHO QUE PUEDA TENER A UN JUICIO CON JURADO CON RESPECTO A CUALQUIER ACCIÓN LEGAL QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO O LAS TRANSACCIONES CONTEMPLADAS EN EL MISMO.

11. VARIOS

11.1. 11.1. Relación de las Partes. En el desempeño de sus respectivos deberes y obligaciones en virtud del presente Acuerdo, las Partes son contratistas independientes y no se considerarán empresas conjuntas, socios o empleados de la otra parte.

11.2. 11.2. Divisibilidad. Si alguna de las disposiciones del presente Acuerdo se considera inaplicable o inválida, dicha disposición se limitará o eliminará en la medida mínima necesaria para que el presente Acuerdo siga siendo plenamente vigente y aplicable.

11.3. 11.3. No Renuncia. Ninguna renuncia por cualquiera de las Partes a cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo será efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por la Parte que renuncia. Salvo que se establezca lo contrario en el presente Acuerdo, el no ejercicio o el retraso en el ejercicio de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio derivado del presente Acuerdo no se interpretará como una renuncia al mismo, ni el ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio en virtud del presente Acuerdo impedirá cualquier otro ejercicio posterior del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, facultad o privilegio.

11.4. 11.4. Fuerza mayor. Si Paytient no puede cumplir con sus obligaciones en virtud de este Contrato debido a razones fuera de su control razonable, como por ejemplo por motivos de guerra, incendio, insurrección, huelga, disturbios, terremoto, huracán, desastre natural o caso fortuito (un "Eventode Fuerza Mayor"), este Contrato o las partes del mismo que Paytient no pueda cumplir se suspenderán hasta que se haya resuelto el Evento de Fuerza Mayor. Si la suspensión se prolonga durante más de sesenta (60) días, el Contratante podrá rescindir el presente Contrato previa notificación por escrito con treinta (30) días de antelación.

11.5. 11.5. Enmiendas y modificaciones. Salvo en la medida expresamente prevista en este documento, ninguna enmienda o modificación de este Acuerdo será efectiva a menos que se realice por escrito, se identifique como una enmienda a este Acuerdo y esté firmada por un representante autorizado de cada Parte. Paytient puede hacer actualizaciones o modificaciones a su Plataforma y Programa de vez en cuando a su entera discreción. Paytient avisará con una antelación razonable al Empresario cuando dichas actualizaciones o modificaciones afecten materialmente al uso de los Servicios por parte del Empresario durante la Vigencia y trabajará con el Empresario de buena fe para realizar una enmienda que refleje cualquier degradación en la recepción de los Servicios por parte del Empresario.

11.6. Cesión; sucesores y cesionarios. Ninguna de las Partes podrá ceder el presente Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte. Cualquier pretendida cesión en violación de esta cláusula será nula y sin efecto. Sin perjuicio de lo anterior, cada una de las Partes consiente que la otra ceda todos sus derechos o delegue todas sus obligaciones a una o más filiales, o a una entidad adquirente o sobreviviente en una fusión o adquisición en la que dicha Parte cedente sea la entidad adquirida (ya sea por fusión, reorganización, adquisición o venta de acciones) o al comprador de todos o sustancialmente todos los activos de la Parte cedente. El Contratante reconoce y acepta que Paytient puede subcontratar o delegar de otro modo cualquiera de sus funciones o deberes a realizar en virtud del presente. Cualquier cesión, subcontratación o delegación no eximirá a la Parte cedente de sus obligaciones en virtud del presente Contrato.

11.7. Notificaciones. Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, demandas, renuncias y otras comunicaciones en virtud del presente Contrato (cada una de ellas, una "Notificación") deberán realizarse por escrito y dirigirse a la otra Parte a la dirección indicada en la Carátula (o a cualquier otra dirección o correo electrónico que la Parte receptora pueda designar de vez en cuando de conformidad con esta sección). Salvo que se acuerde lo contrario en el presente documento, todas las Notificaciones deberán entregarse en mano, por servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional, o por correo certificado o registrado, en cada caso con acuse de recibo y franqueo pagado (con copia por correo electrónico). Las comunicaciones diarias y las notificaciones en virtud del presente Contrato (excluidos los avisos de incumplimiento, renovación/no renovación, rescisión e indemnización) podrán realizarse por correo electrónico. Salvo que se estipule lo contrario en el presente Acuerdo, una Notificación sólo será efectiva (a) una vez recibida por la Parte receptora; y (b) si la Parte que realiza la Notificación ha cumplido con los requisitos establecidos en el presente documento.

11.8. 11.8. Acuerdo completo. El presente Contrato y todos los documentos y acuerdos a los que se hace referencia y que se incorporan al mismo constituyen el acuerdo único e íntegro entre las Partes con respecto a la materia contenida en el mismo, y sustituye a todos los entendimientos, acuerdos, manifestaciones y garantías anteriores y contemporáneos, tanto escritos como orales, relativos a dicha materia. En caso de conflicto entre el presente Acuerdo y cualquier documento relacionado e incorporado, prevalecerá el presente Acuerdo.