Condiciones de suscripción para empresarios

1. SERVICIOS

    1.1. Programa. El«Programa»permite a determinados empleados del Empleador (en conjunto,los «Empleados») solicitar una línea de crédito renovable a través de Paytient su prestamista externo (el«Prestamista») y, si se aprueba, tener acceso a dicha línea de crédito durante el Plazo a través de una cuenta con Paytient «Cuenta del Empleado») para el pago de los Gastos Elegibles. Paytient los servicios administrativos y tecnológicos, incluido el acceso a la Plataforma, para administrar el Programa de acuerdo con los Términos y Condiciones (junto con la provisión del Programa, los«Servicios»).

    1.2. Plataforma. La«Plataforma»significa: (i) la plataforma de software propiedad Paytientdisponible en línea y como aplicación para dispositivos móviles que permite (a) al Empleado pagar los Gastos Elegibles y gestionar los reembolsos programados a través de su Cuenta de Empleado, y (b) al Empleador gestionar el uso del Programa por parte de los Empleados elegibles, como por ejemplo, configurar las deducciones de nómina para los reembolsos; y (ii) cualquier manual de usuario, directrices, especificaciones y otra documentación puesta a disposición de los usuarios de la plataforma Paytienten relación con el uso de dicha plataforma de software (la«Documentación»).

    1.3. Licencia de la plataforma. Sujeto a los términos y condiciones aquí establecidos, incluido el pago puntual de las tarifas, Paytient al empleador un derecho limitado, no exclusivo e intransferible para acceder y utilizar la plataforma durante el plazo de vigencia, únicamente en relación con el uso de la plataforma por parte de los empleados y el cumplimiento de las responsabilidades del empleador, en ambos casos según lo especificado en el presente acuerdo. Durante el Plazo, Paytient los esfuerzos comercialmente razonables para corregir las incumplimientos materiales de la Plataforma de acuerdo con la Documentación, siempre y cuando la información proporcionada por el Empleador y los Empleados cubiertos sea precisa. Excepto en la medida en que los incumplimientos materiales sean causados por el Empleador, el Empleado o un tercero, Paytient dichas correcciones por su cuenta y cargo.

    1.4. Gastos elegibles. «Gastos elegibles» se refiere a las categorías de gastos para las que los empleados pueden utilizar la línea de crédito del Programa. Los gastos elegibles se identifican en el formulario de pedido.

    1.5. Obligación de reembolso del empleado. El prestamista, a través de Paytient una línea de crédito renovable a los empleados que cumplan los requisitos, hasta el importe total del límite de crédito. Los importes adeudados en la cuenta del empleado serán reembolsados a Paytient al prestamista (según las instrucciones de Paytient) por cada empleado mediante deducción de la nómina, débito preacordado de la cuenta bancaria vinculada del empleado u otro método de pago (elegido por el empleado), y con sujeción a las condiciones del empleado. Con sujeción a las condiciones aquí establecidas, el empleador no asumirá el riesgo financiero del impago por parte del empleado de los importes adeudados en la cuenta del empleado.

    1.6. Plazo de reembolso del empleado. Con sujeción a las Condiciones para empleados, el empleado que reúna los requisitos dispondrá de un plazo máximo de doce (12) meses a partir de la fecha de utilización del crédito de su Cuenta de empleado para reembolsar el crédito concedido.

    1.7. Límite de crédito del empleado. El importe máximo de deuda que cada empleado puede tener pendiente en virtud del Programa no superará el importe identificado en el Formulario de pedido.

    1.8. Inscripción. Paytient Empleador en la inscripción de los Empleados en el Programa proporcionándole los materiales de inscripción estándar. El uso de la Plataforma por parte de cualquier Empleado estará sujeto a: (a) la aprobación Paytient de la solicitud del Empleado para participar en el Programa; (b) la finalización por parte del Empleado del proceso de incorporación; (c) la aceptación por parte del Empleado del Contrato de tarjeta de crédito aplicable (actualmente disponible en la Plataforma), los Términos y condiciones del Prestamista (cuando corresponda) y otros términos, condiciones y Paytient relacionados con la inscripción y el uso del Programa y la Plataforma por parte de los Empleados (en conjunto, los«Términos del Empleado»). Paytient rescindir el uso de la Plataforma por parte de cualquier Empleado de conformidad con las disposiciones de los Términos del Empleado y los términos aplicables del presente Acuerdo.

    1.9. Pagos. Paytient facilitará la tramitación de los pagos de los Gastos Elegibles del Programa durante la Vigencia a través de la Plataforma de acuerdo con sus políticas y protocolos y los de sus proveedores de tramitación de pagos cuando proceda y de conformidad con la legislación aplicable.

    1.10. Cooperación en acciones legales. Cada una de las Partes notificará a la otra si tiene conocimiento de cualquier acción legal que pueda afectar al uso del Programa por parte del Empresario o a la prestación del Programa por parte Paytient. Cada una de las Partes se compromete a realizar los esfuerzos razonables para proporcionar los registros y la cooperación solicitada y requerida por la otra Parte en la defensa de cualquier acción legal.

    1.11. Suspensión del servicio. Paytient suspender el acceso del Empleador y sus Empleados a los Servicios (incluido el acceso a la Plataforma) si Paytient determina Paytient que: (a) existe una amenaza, un ataque o un riesgo para la seguridad de los Servicios; (b) el Empleador o cualquier Empleado está utilizando los Servicios o la Plataforma para actividades fraudulentas o ilegales; (c) el Empleador incumple cualquiera de los términos del presente Acuerdo; (d) existe un daño o riesgo potencial para Paytient (tal y como se define más adelante), o una degradación de la misma; (e) es necesario para cumplir con cualquier ley, reglamento, orden judicial u otra solicitud gubernamental aplicable; (f) la suspensión es necesaria para proteger Paytient una posible responsabilidad legal; o (g) más del 10 % de la población cubierta actual o prevista incumple su obligación de reembolso. Paytient por escrito al empleador antes de cualquier suspensión, especificando con detalle razonable el motivo de la misma. Paytient el acceso a los Servicios tan pronto como se haya resuelto el evento que dio lugar a la suspensión, si es posible, y si no es razonablemente posible o después de un período de subsanación de treinta (30) días en el que la subsanación sea posible, Paytient rescindir el presente Acuerdo sin responsabilidad alguna por dicha rescisión. Esta sección no se interpretará como una imposición de obligación o deber alguno a Paytient supervisar el uso de los Servicios. En caso de que Paytient los Servicios por los motivos establecidos en las cláusulas (a), (d), (e) o (f) de esta sección, que no haya sido causada por las acciones u omisiones del Empleador, un Usuario Autorizado o un Empleado, el Empleador recibirá un reembolso por la parte proporcional de las tarifas que haya pagado o un descuento proporcional por cualquier cantidad que el Empleador esté obligado a pagar, según corresponda, que se calculará sobre una base diaria por cada día del Plazo durante el cual se suspenda dicho acceso.

2. DESCARGOS DE RESPONSABILIDAD Y RECONOCIMIENTO DE LAS RESPONSABILIDADES DE PAYTIENT

    2.1. No es Fiduciario ni Garante de Prestaciones. Paytient no asume más obligaciones que las responsabilidades expresamente establecidas en este Acuerdo. El Empleador entiende, reconoce y acepta que: (a) Paytient no es el administrador o fiduciario de ningún plan de beneficios para empleados del Empleador; (b) Paytient no tiene autoridad discrecional o control con respecto a ningún plan de beneficios para empleados; y (c) Paytient y el Prestamista no adelantarán sus propios fondos ni serán responsables de adelantar sus propios fondos para las Cuentas de los Empleados bajo el Programa, excepto en la medida en que se indique explícitamente en este Acuerdo.    

    2.2. Gastos e impuestos. Paytient no se hace responsable del pago de ningún gasto en que incurra el Empresario en relación con la administración del Programa, incluidos, entre otros, los honorarios de abogados, contables y otras personas o entidades no empleadas por Paytient. Paytient no ofrece ninguna declaración, garantía o aval en relación con las consecuencias fiscales de este Programa para los Empleados o el Empresario. Se aconseja al Empresario que consulte a su asesor jurídico o fiscal en relación con los efectos fiscales asociados a este Programa.

3. RESPONSABILIDADES DEL EMPRESARIO

    3.1. Elegibilidad para el Programa. El Empleador tendrá la responsabilidad y la autoridad discrecional para determinar qué Empleados (incluyendo qué dependientes) son elegibles para el Programa.

    3.2. Tarifas por servicios. El empleador pagará Paytient tarifa por servicios administrativos (las«Tarifas») equivalente a los importes indicados en el Formulario de pedido. El empleador pagará las Tarifas con la frecuencia indicada en el Formulario de pedido.

    3.3. 3.3. Pago de honorarios y gastos. El Empresario será responsable del pago de las Comisiones establecidas en la Orden de Pedido. Todas las Comisiones deberán ser pagadas por el Empresario y el Empresario no podrá cobrar cantidad alguna a los Empleados por el uso de los Servicios. El impago por parte del Empresario de cualquier cantidad adeudada a Paytient en virtud del presente Contrato a su vencimiento constituirá un incumplimiento sustancial del mismo por parte del Empresario, y Paytient tendrá derecho a suspender o rescindir los Servicios. Paytient podrá cobrar intereses sobre el importe vencido al tipo del 1,5% mensual calculado diariamente y compuesto mensualmente o, si fuera inferior, el tipo más alto permitido por la legislación aplicable. El Contratante acepta asumir toda la responsabilidad por cualquier cargo, incluidos los honorarios y costes razonables de abogados, incurridos en el cobro de facturas impagadas adeudadas a Paytient. El Contratante será responsable del pago de todos los impuestos federales, estatales, locales, municipales, de ventas y de otro tipo aplicables en relación con las actividades contempladas en el presente documento, excepto los impuestos basados en los ingresos netos de Paytient. Las obligaciones del Empresario en virtud del presente Contrato de pagar las cantidades vencidas con los intereses y costes de cobro establecidos en el presente Contrato seguirán vigentes tras la rescisión del mismo. Para mayor claridad, el reembolso del crédito extendido para las Cuentas de Empleados bajo el Programa es responsabilidad del Empleado aplicable (no del Empleador) y está cubierto bajo los Términos del Empleado entre cada Empleado y Paytient o el Prestamista, según corresponda. En relación con la rescisión o expiración del Contrato, el Empresario continuará pagando una cuota mensual a los Empleados que tengan importes de reembolso pendientes durante el menor de los siguientes plazos: a) seis (6) meses a partir de la fecha de rescisión o expiración; o b) hasta el momento en que cada Empleado aplicable haya reembolsado el importe pendiente en su totalidad.

    3.4. Cooperación, consentimientos y cumplimiento de la ley. El empleador se compromete a cooperar y proporcionar toda la asistencia razonable necesaria para Paytient los servicios previstos en el presente acuerdo, incluyendo, entre otros, cualquier información necesaria para Paytient cumplir con sus obligaciones, servicios y derechos en virtud del presente acuerdo.  El Empleador deberá (a) obtener todos los consentimientos, autorizaciones y permisos necesarios para que el Empleador pueda proporcionar a Paytient, y para Paytient acceder y utilizar de conformidad con el presente Acuerdo, la Propiedad Intelectual del Empleador (tal y como se define más adelante); y (b) proporcionar toda la Propiedad Intelectual del Empleador de conformidad con las leyes aplicables, incluidas las leyes de privacidad y protección de datos.

    3.5. Deducciones de nómina. Si el Formulario de pedido indica que la deducción de nómina está habilitada como método de reembolso para los empleados, el Empleador acepta incluir la deducción de nómina como método de reembolso para los Empleados.  En tales casos, el Empleador se compromete además a procesar oportunamente, o cuando corresponda, autorizar a su proveedor de servicios de nómina a procesar las deducciones de nómina y proporcionar los fondos para las deducciones de nómina inmediatamente a Paytient facilitar los reembolsos aplicables del Empleado en su Cuenta de Empleado. El Empleador se compromete a autorizar el acceso a los datos y sistemas de sus proveedores externos según lo requiera razonablemente Paytient prestar los Servicios.

   3.6. 3.6. Restricciones de uso. El Contratante no utilizará ni permitirá que sus Empleados o terceros utilicen los Servicios (incluida la Plataforma) para fines que vayan más allá del alcance concedido en el presente Contrato. El Empresario no podrá en ningún momento, directa o indirectamente, y se asegurará de que las personas a las que se les dé acceso a través de la cuenta del Empresario a la Plataforma (los "Usuarios Autorizados"), sus Empleados y cualquier tercero bajo su control razonable no: (a) copiar, modificar o crear trabajos derivados de los Servicios, en su totalidad o en parte; (b) alquilar, arrendar, prestar, vender, licenciar, sublicenciar, ceder, distribuir, publicar, transferir o poner a disposición de cualquier otra forma los Servicios; (c) realizar ingeniería inversa, desensamblar, descompilar, descodificar, adaptar o intentar de cualquier otra forma derivar u obtener acceso a cualquier componente de software de los Servicios, en su totalidad o en parte; (d) eliminar cualquier aviso de propiedad de los Servicios; o (e) utilizar los Servicios de cualquier manera o para cualquier fin que infrinja, malverse o viole de cualquier otro modo cualquier derecho de propiedad intelectual u otro derecho de cualquier persona, o que viole cualquier ley aplicable, incluidas, entre otras, las leyes antidiscriminación o de privacidad.

    3.7. Despido de empleados. Cuando se rescinda el contrato de un empleado durante el Plazo, por cualquier motivo, el Empleador deberá proporcionar al Empleado materiales que expliquen: (a) que su deuda con Paytient vigente; y (b) cómo el Empleado puede cambiar su método de pago de la deducción de nómina a un método de pago alternativo (por ejemplo, cuenta bancaria, tarjeta de débito, etc.). 

4. CONFIDENCIALIDAD

    4.1. Definición. Cada una de las partes (la«Parte receptora») reconoce y acepta que la otra parte (la«Parte reveladora») ha revelado o puede revelar cierta información confidencial, privada y otra información comercial, técnica o financiera sensible relacionada con el negocio de la Parte reveladora, marcada o identificada como confidencial o privada, o que razonablemente se consideraría confidencial debido a la naturaleza de la información o las circunstancias de la revelación (en lo sucesivo,«Información confidencial»). La Información confidencial de Paytient , entre otros, información no pública relativa a las características, la funcionalidad y el rendimiento de los Servicios. La Información confidencial del Empleador incluye, entre otros, datos sensibles no públicos proporcionados por el Empleador a Paytient permitir la prestación de los Servicios, como la información de identificación personal de sus Empleados («Datos del Empleador»).  Lo anterior no se aplicará a ninguna información que la Parte receptora pueda documentar: (a) que sea o pase a ser de dominio público sin culpa de la Parte receptora; (b) que estuviera en su poder o fuera conocida por ella antes de recibirla de la Parte divulgadora sin obligaciones de confidencialidad; (c) le fue revelada legítimamente sin restricciones por un tercero; o (d) fue desarrollada de forma independiente sin utilizar ninguna Información Confidencial de la Parte Reveladora.    

    4.2. No utilización y no divulgación. La Parte Receptora se compromete a: (a) tomar precauciones razonables para proteger la Información Confidencial de la otra Parte; (b) no utilizar la Información Confidencial salvo para cumplir con sus obligaciones o ejercer sus derechos en virtud del presente Acuerdo, o con el consentimiento previo por escrito de la Parte Reveladora; y (c) no divulgar a terceros dicha Información Confidencial, salvo a sus empleados, contratistas o asesores que estén legalmente vinculados por obligaciones de confidencialidad contempladas en el presente Acuerdo ("Representantes"), y únicamente en la medida necesaria para cumplir con las obligaciones de la Parte Receptora o ejercer sus derechos en relación con el presente Acuerdo. La Parte Receptora será responsable del cumplimiento por parte de sus Representantes de las obligaciones de confidencialidad de la Parte Receptora contempladas en el presente Acuerdo.    

    4.3. Divulgación obligatoria. Sin perjuicio de lo anterior, cuando la Información Confidencial de la otra Parte esté obligada a ser revelada por ley o por orden judicial, la Parte Receptora o su Representante: (a) notificará a la Parte Divulgadora sin demora, si la ley lo permite y en la medida en que sea razonablemente factible; (b) realizará esfuerzos razonables para asistir a la Parte Divulgadora en la búsqueda de una orden de protección u otro recurso adecuado; y (c) proporcionará únicamente la parte de la Información Confidencial que legalmente deba divulgarse por ley u orden judicial. Cualquier Información Confidencial así revelada mantendrá su protección de confidencialidad para todos los fines distintos de dicha revelación legalmente obligada.

    4.4. Información de identificación personal. El empleador y Paytient acuerdan divulgar y procesar cualquier información de identificación personal, tal y como se define en las leyes de privacidad de datos aplicables, de conformidad con dichas leyes y con las políticas de privacidad publicadas por dicha parte.  Los datos del empleador que constituyan información sanitaria protegida, tal y como se define en la Ley de Portabilidad y Responsabilidad del Seguro Médico de 1996, en su versión modificada, y en los reglamentos de aplicación (en conjunto,«HIPAA»), estarán sujetos a las disposiciones del Acuerdo de Asociación Comercial («BAA») (disponible aquí:paytient), que se incorpora como parte del presente Acuerdo.  En caso de conflicto entre los términos del presente Acuerdo y los términos del BAA, prevalecerá el BAA.

5. MARKETING Y PUBLICIDAD

    5.1. Antes de publicar o distribuir cualquier material de marketing que utilice el nombre, las marcas u otra propiedad intelectual de la otra Parte, cada una de las Partes proporcionará a la otra la oportunidad de revisar y consentir el contenido de dichos materiales, consentimiento que no se denegará, condicionará ni retrasará de forma injustificada.

6. PROPIEDAD; DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL

    6.1. Datos de la Plataforma. Paytient poseerá todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos de la Plataforma. "Datosdela Plataforma" se refiere a todos los datos generados por el uso de la Plataforma por parte del Empresario y los Empleados, incluida la información de seguimiento del uso de la Plataforma por parte de los Empleados, que no sean Datos del Empresario. Con sujeción a la legislación aplicable, Paytient proporcionará al Empresario un derecho limitado e intransferible durante la Vigencia para acceder a determinados Datos de la Plataforma agregados y anonimizados en lo que respecta al uso de la Plataforma por parte de los Empleados, exclusivamente para uso interno del Empresario.

    6.2. Propiedad intelectual del empleador. El empleador concede a Paytient licencia y un derecho no exclusivos, mundiales, libres de regalías y pagados durante el Plazo para: (a) utilizar los Datos del empleador para la prestación de los Servicios; (b) utilizar y mostrar el nombre, los logotipos, las marcas comerciales y las marcas de servicio del Empleador, así como cualquier otro contenido proporcionado o aprobado por el Empleador (en conjunto, y junto con los Datos del Empleador, la«Propiedad Intelectual del Empleador») en las comunicaciones con los Empleados elegibles y dentro de la experiencia de la aplicación para sus Empleados. Cualquier uso de la Propiedad Intelectual del Empleador está sujeto a las limitaciones de la Sección 5 (Marketing y publicidad).

    6.3. 6.3. Propiedad intelectualPaytient . El Empresario reconoce y acepta que, entre las Partes, Paytient es propietaria de todos los intereses sobre los Servicios (incluida la Plataforma), los Datos de la Plataforma, los nombres comerciales Paytient , los logotipos, las marcas comerciales, las marcas de servicio, los nombres de dominio y cualquier otro contenido creado por Paytient o bajo la dirección de Paytient, o cedido a Paytient, y cualquier material, software, tecnología o herramienta utilizados o proporcionados por Paytient para prestar los Servicios y el Programa (colectivamente, "PIPaytient "). El Empresario no emprenderá ninguna acción para impugnar u objetar la validez de los derechos de Paytientsobre la PI de Paytient o la titularidad o registro de la misma por parte de Paytient. Paytient se reserva todos los derechos sobre la PI de Paytient no concedidos expresamente en el presente Acuerdo.

    6.4. Comentarios. Si el Empresario proporciona Paytient comentarios, sugerencias, revisiones o consultas, ya sea en forma de solicitudes de modificación, datos, imágenes o texto sobre el Programa, la PI Paytient o cualquier producto o servicio de Paytient (colectivamente, "Comentarios"), el Empresario reconoce y acepta por la presente que Paytient poseerá todos los derechos, títulos e intereses sobre dichos Comentarios y cualquier mejora, modificación o derivado de la PI de Paytient que se derive de los mismos.      

7. DURACIÓN Y RESCISIÓN

  7.1. 7.1. Duración inicial. El "PlazoInicial" de este Contrato es el periodo identificado en la sección Plazo Inicial de la Orden de Pedido.

   7.2. 7.2. Plazo de renovación. Tras el Periodo Inicial, el presente Contrato se renovará automáticamente por periodos subsiguientes de doce (12) meses (cada uno de ellos un "Periodode Renovación") a menos que una de las Partes notifique su no renovación al menos 60 días antes de que finalice el periodo en curso (el Periodo Inicial y los Periodo de Renovación, conjuntamente, el "Periodo"). Las elecciones de Servicios podrán ajustarse para cada Periodo de Renovación de mutuo acuerdo a más tardar noventa (90) días antes del inicio del Periodo de Renovación aplicable.

    7.3. 7.3. Rescisión. El presente Contrato estará en pleno vigor y efecto durante la vigencia del mismo, tal y como se establece en la Orden de Pedido, a menos que cualquiera de las Partes lo rescinda con anterioridad mediante notificación por escrito a la otra Parte con treinta (30) días de antelación en caso de incumplimiento sustancial y dicho incumplimiento no se subsane en dicho plazo de 30 días.

    7.4. Efecto de la rescisión. A la expiración o terminación del Acuerdo por cualquier motivo: (a) todos los Servicios prestados por Paytient en virtud del presente Acuerdo se darán por terminados; (b) no se inscribirán nuevos Empleados en el Programa; y (c) cada Parte devolverá o destruirá la Información Confidencial de la otra Parte, siempre que dicha Parte pueda conservar una copia de archivo en la medida necesaria según lo dispuesto en sus políticas y procedimientos de mantenimiento de registros diseñados para cumplir con los requisitos legales y contables.    

    7.5. Supervivencia.  La rescisión del presente Acuerdo no dará por terminados los derechos u obligaciones de ninguna de las Partes con respecto a cualquier período anterior a la rescisión. Además, cualquier disposición que, para dar efecto adecuado a su intención, deba sobrevivir a la rescisión o expiración del presente Acuerdo, sobrevivirá a dicha rescisión o expiración, incluyendo, entre otras, las obligaciones de indemnización, las obligaciones de pago de los intereses, costes y gastos acumulados, las comisiones por agotamiento, las limitaciones de responsabilidad y las obligaciones de confidencialidad sobre cualquier Información Confidencial conservada. El empleador seguirá procesando o autorizando oportunamente a su proveedor de servicios de nómina, si lo hubiera, a procesar las deducciones de nómina y proporcionar los fondos para las deducciones de nómina para los reembolsos de las cuentas de los empleados y cumplir con las obligaciones del empleador, incluidas las previstas en la sección 3 (Responsabilidades del empleador), hasta que todos los importes adeudados en las cuentas de los empleados hayan sido reembolsados a Paytient al prestamista.

8. INDEMNIZACIÓN

    8.1. Por Paytient. Paytient se compromete a indemnizar, defender y mantener indemne al Empresario y sus directores, funcionarios, empleados, miembros y agentes ("Indemnizados") de y contra todas las reclamaciones de terceros, responsabilidades, demandas, acuerdos, sentencias, daños, costes, sanciones y gastos, incluyendo honorarios razonables de abogados y costas (colectivamente "Reclamaciones"), que se incurra por el Empresario derivados de: (i) que los Servicios violen o infrinjan los derechos de propiedad intelectual de un tercero; o (ii) negligencia grave o dolo de Paytient. No obstante lo anterior, Paytient no tendrá ninguna obligación de indemnización por Reclamaciones que sean causadas por: (a) el incumplimiento de este Contrato por parte del Empresario; (b) modificaciones de los Servicios no realizadas o autorizadas por Paytient; (c) el uso de los Servicios por parte del Empresario en disconformidad con este Contrato o la Documentación; (d) el uso de los Servicios en combinación con productos o servicios de terceros no proporcionados o autorizados por Paytient cuando la infracción o violación no se hubiera producido de no ser por dicha combinación; o (e) negligencia grave o dolo por parte del Empresario.

    8.2. Por parte del empleador. El empleador se compromete a indemnizar, defender y eximir de responsabilidad Paytient sus indemnizados frente a todas las reclamaciones en las que incurra Paytient de: (i) la violación o infracción por parte del empleador, o el hecho de provocar Paytient viole o infrinja, los derechos de propiedad intelectual de un tercero;  (ii) errores del Empleador o de terceros en el procesamiento de nóminas en relación con el Programa; o (iii) negligencia grave o conducta dolosa del Empleador. No obstante lo anterior, el Empleador no tendrá obligación de indemnizar por las reclamaciones causadas por: (a) el incumplimiento del presente Acuerdo Paytient; o (b) la negligencia grave o conducta dolosa Paytient. Además, el Empleador se compromete a pagar y/o indemnizar Paytient cualquier pérdida o responsabilidad, incluidos los honorarios y costes de abogados, en que se incurra como resultado de que el Empleador presente voluntariamente cualquier solicitud en virtud del Código de Quiebras de los Estados Unidos, sea objeto de un procedimiento involuntario en virtud del Código de Quiebras de los Estados Unidos o sea objeto, de forma voluntaria o involuntaria, de cualquier procedimiento de administración judicial, liquidación u otro procedimiento de insolvencia en cualquier tribunal estatal o federal.

    8.3. 8.3. Procedimiento. La Parte que solicite la indemnización en virtud del presente deberá notificar sin demora y por escrito a la Parte indemnizadora cualquier reclamación, litigio, acción o procedimiento y cooperar con la Parte indemnizadora a su exclusivo coste y gasto. La Parte indemnizadora asumirá inmediatamente el control de la defensa e investigación de dicha reclamación, demanda, acción o procedimiento y contratará a un abogado de su elección para que se ocupe de la misma y la defienda, corriendo la Parte indemnizadora con todos los gastos. La Parte indemnizadora no resolverá ninguna reclamación, litigio, acción o procedimiento de forma que afecte negativamente a los derechos de la Parte indemnizada sin el consentimiento previo por escrito de ésta, que no se denegará ni retrasará injustificadamente. El incumplimiento por parte de la Parte indemnizada de cualquiera de las obligaciones establecidas en esta Sección 8.3 no eximirá a la Parte indemnizadora de sus obligaciones en virtud de esta sección, salvo en la medida en que la Parte indemnizadora pueda demostrar que se ha visto materialmente perjudicada como consecuencia de dicho incumplimiento. La Parte indemnizada podrá participar y observar el procedimiento a sus expensas.    

9. LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD; DESCARGO DE RESPONSABILIDAD

    9.1. Daños indirectos. EXCEPTO POR LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE UNA DE LAS PARTES, EN NINGÚN CASO NINGUNA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE EN VIRTUD DE O EN RELACIÓN CON EL PRESENTE ACUERDO, BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, INCLUIDO EL INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD OBJETIVA Y OTROS, POR CUALQUIER: (A) DAÑOS CONSECUENCIALES, INCIDENTALES, INDIRECTOS, EJEMPLARES, ESPECIALES, AUMENTADOS O PUNITIVOS; (B) AUMENTO DE LOS COSTES, DISMINUCIÓN DEL VALOR O PÉRDIDA DE NEGOCIO, PRODUCCIÓN, INGRESOS O BENEFICIOS; (C) PÉRDIDA DE FONDOS DE COMERCIO O REPUTACIÓN; (D) USO, IMPOSIBILIDAD DE USO, PÉRDIDA, INTERRUPCIÓN, RETRASO O RECUPERACIÓN DE LOS SERVICIOS O DE LA PLATAFORMA; O (E) COSTE DE SUSTITUCIÓN DE BIENES O SERVICIOS, EN CADA CASO, INDEPENDIENTEMENTE DE SI LAS PARTES FUERON ADVERTIDAS DE LA POSIBILIDAD DE TALES PÉRDIDAS O DAÑOS O DE QUE TALES PÉRDIDAS O DAÑOS FUERAN PREVISIBLES DE OTRO MODO.

    9.2. 9.2. Responsabilidad máxima. EXCEPTO CON RESPECTO A LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE CADA PARTE, EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD AGREGADA DE NINGUNA DE LAS PARTES QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO BAJO NINGUNA TEORÍA LEGAL O EQUITATIVA, INCLUYENDO INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA), RESPONSABILIDAD ESTRICTA, Y DE OTRO MODO, EXCEDERÁ LAS CUOTAS TOTALES ADEUDADAS POR EL EMPLEADOR BAJO ESTE ACUERDO EN EL PERÍODO DE UN (1) AÑO ANTERIOR AL EVENTO QUE DIO LUGAR A LA RECLAMACIÓN. CON RESPECTO A LAS OBLIGACIONES DE INDEMNIZACIÓN DE CADA PARTE, LA RESPONSABILIDAD AGREGADA NO EXCEDERÁ UN MILLÓN DE DÓLARES ($1.000.000).

    9.3. 9.3. Exclusión de garantías. SALVO QUE SE ESTABLEZCA EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE DOCUMENTO, LOS SERVICIOS SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y PAYTIENT RENUNCIA POR LA PRESENTE A TODAS LAS GARANTÍAS, YA SEAN EXPRESAS, IMPLÍCITAS, ESTATUTARIAS O DE OTRO TIPO, INCLUIDAS TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, TITULARIDAD Y NO INFRACCIÓN, Y TODAS LAS GARANTÍAS DERIVADAS DEL CURSO DE LA NEGOCIACIÓN, EL USO O LA PRÁCTICA COMERCIAL. PAYTIENT NO GARANTIZA DE NINGÚN MODO QUE LOS SERVICIOS, O CUALQUIER PRODUCTO O RESULTADO DEL USO DE LOS MISMOS, SATISFAGAN LOS REQUISITOS DEL EMPLEADOR O DE CUALQUIER OTRA PERSONA, FUNCIONEN SIN INTERRUPCIONES, CONSIGAN CUALQUIER RESULTADO PREVISTO, SEAN COMPATIBLES O FUNCIONEN CON CUALQUIER SOFTWARE, SISTEMA U OTROS SERVICIOS, O SEAN SEGUROS, PRECISOS, COMPLETOS, LIBRES DE CÓDIGO DAÑINO O LIBRES DE ERRORES.

10. RESOLUCIÓN DE LITIGIOS; JURISDICCIÓN

    10.1. Controversias. Las Partes intentarán de buena fe resolver rápidamente cualquier controversia que surja de o esté relacionada con el presente Acuerdo entre los representantes de cada Parte que tengan autoridad para resolverla. Cualquier Parte en controversia deberá notificar por escrito a la otra Parte cualquier controversia que no se haya resuelto en el curso normal de los negocios («Notificación de controversia»).  Si una controversia no se ha resuelto mediante negociaciones entre las Partes en un plazo de treinta (30) días a partir de la Notificación de controversia de la Parte en controversia, cualquiera de las Partes podrá presentar una reclamación de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el presente Acuerdo. Las Partes seguirán cumpliendo con sus respectivas obligaciones en virtud del presente Acuerdo mientras se resuelva la controversia, a menos y hasta que (a) el Empleador conceda la autoridad para suspender el cumplimiento o la confiera un tribunal de jurisdicción competente; o (b) el plazo del Acuerdo haya sido rescindido de forma adecuada y permisible o haya expirado (excepto en el caso de las obligaciones que se indique que siguen vigentes tras la rescisión o la expiración).

    10.2. Elección de la ley aplicable y jurisdicción. La formación, validez, interpretación y ejecución del presente Acuerdo se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del estado de Misuri (salvo en la medida en que lo impida la ley ERISA u otra ley federal), sin que sean de aplicación las normas sobre conflicto de leyes. Las partes acuerdan que cualquier procedimiento entre ellas se someterá a la jurisdicción exclusiva de los tribunales estatales o federales ubicados en el estado de Misuri, que serán la jurisdicción exclusiva para cualquier disputa que surja en relación con el presente Acuerdo. Sin perjuicio de lo anterior, cualquiera de las partes podrá interponer una demanda en cualquier tribunal de jurisdicción competente para obtener una reparación equitativa en cualquier momento.    

    10.3. 10.3. Renuncia a juicio por jurado. CADA UNA DE LAS PARTES RECONOCE QUE ES PROBABLE QUE CUALQUIER CONTROVERSIA QUE PUEDA SURGIR EN VIRTUD DE ESTE ACUERDO IMPLIQUE CUESTIONES COMPLICADAS Y DIFÍCILES Y, POR LO TANTO, CADA UNA DE LAS PARTES RENUNCIA IRREVOCABLE E INCONDICIONALMENTE A CUALQUIER DERECHO QUE PUEDA TENER A UN JUICIO CON JURADO CON RESPECTO A CUALQUIER ACCIÓN LEGAL QUE SURJA DE O ESTÉ RELACIONADA CON ESTE ACUERDO O LAS TRANSACCIONES CONTEMPLADAS EN EL MISMO.

11. VARIOS

    11.1. 11.1. Relación de las Partes. En el desempeño de sus respectivos deberes y obligaciones en virtud del presente Acuerdo, las Partes son contratistas independientes y no se considerarán empresas conjuntas, socios o empleados de la otra parte.

    11.2. 11.2. Divisibilidad. Si alguna de las disposiciones del presente Acuerdo se considera inaplicable o inválida, dicha disposición se limitará o eliminará en la medida mínima necesaria para que el presente Acuerdo siga siendo plenamente vigente y aplicable.

    11.3. 11.3. No Renuncia. Ninguna renuncia por cualquiera de las Partes a cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo será efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por la Parte que renuncia. Salvo que se establezca lo contrario en el presente Acuerdo, el no ejercicio o el retraso en el ejercicio de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio derivado del presente Acuerdo no se interpretará como una renuncia al mismo, ni el ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio en virtud del presente Acuerdo impedirá cualquier otro ejercicio posterior del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, facultad o privilegio.

    11.4. 11.4. Fuerza mayor. Si Paytient no puede cumplir con sus obligaciones en virtud de este Contrato debido a razones fuera de su control razonable, como por ejemplo por motivos de guerra, incendio, insurrección, huelga, disturbios, terremoto, huracán, desastre natural o caso fortuito (un "Eventode Fuerza Mayor"), este Contrato o las partes del mismo que Paytient no pueda cumplir se suspenderán hasta que se haya resuelto el Evento de Fuerza Mayor. Si la suspensión se prolonga durante más de sesenta (60) días, el Contratante podrá rescindir el presente Contrato previa notificación por escrito con treinta (30) días de antelación.

    11.5. 11.5. Enmiendas y modificaciones. Salvo en la medida expresamente prevista en este documento, ninguna enmienda o modificación de este Acuerdo será efectiva a menos que se haga por escrito, se identifique como una enmienda a este Acuerdo y esté firmada por un representante autorizado de cada Parte. Paytient puede hacer actualizaciones o modificaciones a su Plataforma y Programa de vez en cuando a su entera discreción. Paytient avisará con una antelación razonable al Empresario cuando dichas actualizaciones o modificaciones afecten materialmente al uso de los Servicios por parte del Empresario durante la Vigencia y trabajará con el Empresario de buena fe para realizar una enmienda que refleje cualquier degradación en la recepción de los Servicios por parte del Empresario.

    11.6. Cesión; sucesores y cesionarios. Ninguna de las Partes podrá ceder el presente Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte. Cualquier pretendida cesión en violación de esta cláusula será nula y sin efecto. Sin perjuicio de lo anterior, cada una de las Partes consiente que la otra ceda todos sus derechos o delegue todas sus obligaciones a una o más filiales, o a una entidad adquirente o sobreviviente en una fusión o adquisición en la que dicha Parte cedente sea la entidad adquirida (ya sea por fusión, reorganización, adquisición o venta de acciones) o al comprador de todos o sustancialmente todos los activos de la Parte cedente. El Contratante reconoce y acepta que Paytient puede subcontratar o delegar de otro modo cualquiera de sus funciones u obligaciones a realizar en virtud del presente. Dicha cesión, subcontratación o delegación no eximirá a la Parte cedente de sus obligaciones en virtud del presente Contrato.

    11.7. Notificaciones. Todas las notificaciones, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, demandas, renuncias y otras comunicaciones en virtud del presente Acuerdo (cada una de ellas, una«Notificación») deberán realizarse por escrito y dirigirse a la otra Parte a la dirección indicada en el Formulario de pedido (o a cualquier otra dirección o correo electrónico que la Parte receptora pueda designar ocasionalmente de conformidad con esta sección). Salvo que se acuerde lo contrario en el presente documento, todas las Notificaciones deberán entregarse en mano, mediante un servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional o por correo certificado o registrado, en cada caso con acuse de recibo y franqueo pagado (con copia por correo electrónico). Las comunicaciones diarias y las notificaciones en virtud del presente Acuerdo (excepto las notificaciones de incumplimiento, renovación/no renovación, rescisión e indemnización) podrán realizarse por correo electrónico. Salvo que se disponga lo contrario en el presente Acuerdo, una Notificación solo será efectiva (a) cuando la Parte receptora la reciba; y (b) si la Parte que envía la Notificación ha cumplido con los requisitos aquí establecidos.

    11.8. 11.8. Acuerdo completo. El presente Contrato y todos los documentos y acuerdos a los que se hace referencia y que se incorporan al mismo constituyen el acuerdo único e íntegro entre las Partes con respecto a la materia contenida en el mismo, y sustituye a todos los entendimientos, acuerdos, manifestaciones y garantías anteriores y contemporáneos, tanto escritos como orales, relativos a dicha materia. En caso de conflicto entre el presente Acuerdo y cualquier documento relacionado e incorporado, prevalecerá el presente Acuerdo.    

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